Болгарская компания с переменным капиталом (ДПК, либо ЕДПК с одним владельцем) — не просто способ запустить стартап с небольшим капиталом. Её основная ценность заключается в адаптивной системе владения и управления: в одном болгарском юридическом лице можно объединить разные классы долей, участие сотрудников, конвертируемое финансирование и ограничения перехода долей.

За гибкость приходится платить сложностью. Учредительный договор, книга участников и процедуры одобрения должны согласованно работать всю жизнь компании. Поэтому руководство посвящено деятельности и финансированию ДПК после создания. Порядок подачи, документы и форму A19 смотрите в отдельном руководстве по регистрации компании с переменным капиталом в Болгарии.

Болгарские корпоративные, налоговые и бухгалтерские правила могут меняться, а учредительный договор способен изменить многие диспозитивные правила. Статья содержит общую информацию по состоянию на 1 августа 2026 года и не является юридической, налоговой, бухгалтерской или инвестиционной консультацией.

ДПК: главное

Соответствие критериям проверяется постоянно

Действующий болгарский Торговый закон ограничивает ДПК предприятиями со средней численностью ниже 50 человек и годовым оборотом не более 4 млн BGN и/или активами не более 4 млн BGN. После перехода Болгарии на евро прежний предел согласно Закону о введении евро составляет 2 045 167,52 евро. Округлять его до 2 млн евро нельзя.

На практике компания должна сохранять численность ниже 50 и не превышать оба финансовых показателя. Быстрорастущему бизнесу следует ежеквартально отслеживать среднюю численность, оборот и активы, а не обнаруживать проблему после подготовки годовой отчётности. ДПК не предназначено исключительно для технологических стартапов, но регулируемая деятельность, кредитор или инвестор могут требовать другую форму.

Тем, кто ещё выбирает структуру, полезно наше сравнение ЕООД, ООД и ДПК. Удобство регистрации не должно определять форму, если прогноз указывает на скорое обязательное преобразование.

Переменный капитал требует надёжного учёта

Капитал ДПК не вносится в Торговый реестр фиксированной суммой. Очередное годовое общее собрание определяет его размер на конец года и изменение относительно предыдущего года. Доли одного класса имеют одинаковую номинальную стоимость, разные классы могут иметь разные номиналы, а минимальная стоимость каждой доли составляет один евроцент.

«Переменный» не значит неформальный. Права по доле возникают только после внесения соответствующего вклада. Сроки следуют из учредительного договора или решения общего собрания, а неденежный вклад оценивают три эксперта, назначенные управляющим или советом. После каждого выпуска, перехода, выкупа или аннулирования юридический реестр капитала, книга участников, банковские операции и бухгалтерия должны совпадать.

Моделируйте каждое финансирование до одобрения. Новый выпуск может изменить контроль голосов, участие в дивидендах, ликвидационную экономику и доступный пул для сотрудников, хотя публичный профиль компании не покажет изменения зарегистрированного капитала.

Проектируйте классы долей вокруг реальных решений

Учредительный договор может создавать классы с особыми правами. Торговый закон прямо допускает усиленное голосование, гарантированные или дополнительные дивиденды, привилегированное участие при ликвидации, права выкупа и неголосующие доли. Он также может давать классу или указанным участникам голосовую привилегию либо право вето.

Используйте инструменты как единую систему, а не меню. Документы должны как минимум отвечать:

• какой класс избирает или освобождает управление и одобряет финансирование;
• участвует ли привилегия далее в распределении, накапливается ли она и зависит ли от распределяемой прибыли;
• как работает конвертация, продажа или очерёдность выплат при ликвидации;
• создаёт ли новый выпуск преимущественное право, необходимость согласия или защиту от размытия;
• какие решения требуют голосования класса, согласия инвестора или повышенного большинства.

Права внутри одного класса нельзя ограничить выборочно. Если решение затрагивает класс, установленные законом кворум и большинство применяются к нему отдельно. Противоречия между учредительным договором, инвестиционным соглашением и планом сотрудников создают неопределённость именно тогда, когда финансирование или выход нужно провести быстро.

Книга участников: частная, но не секретная

Компания сама ведёт официальную книгу участников. В ней указываются личность, адрес и идентификатор участника, дата приобретения, количество и класс долей, стоимость и вид вклада. Управление или назначенное им лицо должно внести подлежащие записи изменения в течение семи дней после представления документов.

Это даёт ДПК больше конфиденциальности владения, чем ООД, участники которого видны из поданных актов, но не абсолютную тайну. Каждый участник вправе изучить книгу и получить выписку. Заинтересованное третье лицо может запросить выписку о долях определённого участника. Сам учредительный договор публикуется, поэтому архитектура классов может быть видна и без полной таблицы капитализации.

Рассматривайте книгу как контролируемые корпоративные данные: назначьте ответственного, ведите журнал изменений и резервные копии, ограничьте лишний доступ и применяйте правила защиты данных к личным идентификаторам. При due diligence инвесторам следует требовать заверенную выписку и сверять её с документами выпуска, перехода, опционов и вкладов.

Переход долей, выход участников и смена контроля

Доли ДПК свободно переходят, если учредительный договор не предусматривает иное. По умолчанию подписи на договоре о переходе нотариально заверяются, но договор может разрешить обычную письменную форму. Переход, наследование или залог имеют силу для компании после внесения в книгу участников.

Договор может устанавливать запрет на отчуждение, преимущественные права, права совместной продажи и иные условия. Он также может регулировать обязательный переход, приостановку голоса до требуемого перехода и смену контроля участника — юридического лица. Переход с нарушением ограничений обычно не действует против компании и третьих лиц, если общее собрание не решит иначе.

Описывайте операционную последовательность, а не только коммерческий термин: кто уведомляет, какие доказательства прилагаются, как определяется цена, когда истекают согласования и когда обновляется книга. Для вестинга основателей и условий good leaver/bad leaver особенно нужны ясные основания, оценка и оплата.

Доли сотрудников и предел 15%

ДПК имеет прямой механизм предоставления лицам, работающим на компанию независимо от вида договора, права приобрести доли. Оно реализуется передачей собственных долей компании и само по себе не передаётся. Совокупное число долей, приобретённых по этому механизму, не может превышать 15% всех долей.

Схему одобряет общее собрание и может на срок до трёх лет уполномочить управление выдавать гранты. С каждым участником всё равно требуется письменное соглашение. Условия могут определять этапы вестинга, события исполнения, последствия выхода и ограничение перехода после приобретения сроком до пяти лет. Управление ведёт учёт выданных и исполненных прав и сообщает установленные показатели с годовой финансовой отчётностью.

Не обещайте «пул ESOP», пока не убедитесь, что у компании достаточно собственных долей, модель размытия работает для всех классов и предел 15% можно контролировать. Трудовые, налоговые, страховые и бухгалтерские последствия отдельно анализируются при выдаче, вестинге, исполнении и отчуждении.

Конвертируемым займам нужен механизм конвертации

Торговый закон разрешает общему собранию выпускать права приобретения, включая займы, конвертируемые в доли. Учредительный договор должен устанавливать условия и порядок выпуска и исполнения. Краткий договор займа с одной фразой «конвертируется при следующем раунде» не создаёт достаточного корпоративного механизма.

Согласуйте в займе и учредительном договоре событие конвертации, оценку или дисконт, cap, проценты, получаемый класс, дробные значения, одобряющий орган и результат при отсутствии квалифицирующего раунда. Смоделируйте полностью размытую структуру с существующими опционами и особыми правами. Нельзя считать, что иностранный шаблон SAFE или convertible note без адаптации даст нужный болгарский корпоративный, банкротный, налоговый и бухгалтерский результат.

Управление и защита инвесторов

У ДПК есть общее собрание и один или несколько управляющих либо совет управляющих. Общее собрание решает основные вопросы: изменения договора, новые или аннулированные доли, исключение, назначения управления, годовую отчётность, распределение прибыли, приобретение собственных долей, преобразование и прекращение. Оно проводится как минимум ежегодно до 30 июня.

Инвесторы обычно закрепляют коммерческий контроль через зарезервированные вопросы: бюджеты, новые ценные бумаги, сделки со связанными лицами, займы, распоряжение интеллектуальной собственностью, ключевой найм, изменение бизнеса и выход. Договор должен разграничивать общее голосование, одобрение класса и решение управляющего или совета, не парализуя обычные операции.

Важны и гарантии закона. Участники с не менее чем 5% всех голосов могут потребовать собрание, а при бездействии управления — созвать его через приглашение в Торговом реестре. Участники вправе получать материалы, информацию о делах и знакомиться с документами. Управляющие и члены совета обязаны действовать заботливо и лояльно, раскрывать конфликты и могут отвечать за ущерб.

Защита меньшинства также должна охватывать периодичность информации, наблюдателя или назначения, размытие, связанные сделки, переходы, тупики и выход. Исполнимые корпоративные права закрепляйте в учредительном договоре, а конфиденциальные коммерческие обязанности, гарантии и обязательства финансирования — в инвестиционном соглашении с ясными правилами согласования и исполнения.

Спланируйте преобразование до того, как ДПК перерастёт себя

Если очередное годовое собрание установит, что на конец предыдущего финансового года ДПК не прошло критерий, оно должно преобразоваться в другое капитальное общество. Если преобразование не завершено до конца финансового года, следующего за собранием, окружной суд может прекратить компанию по иску прокурора.

Не ждите крайнего срока. Выберите вероятного преемника — часто ООД или АД — до крупного раунда и сопоставьте каждый класс, опцион, вето и конвертируемый инструмент ДПК с новой формой. Проверьте договоры, лицензии, банковские линии, гранты и согласия участников на последствия изменения формы.

Налоги, бухгалтерия и операционный контрольный список

ДПК не получает особых корпоративных налоговых каникул. Болгарские компании- резиденты обычно платят стандартный корпоративный налог 10% с налогооблагаемой прибыли. Распределения, вознаграждения сотрудникам, проценты, условия между связанными сторонами, выкуп и выход могут создавать отдельные налоги компании или получателя. Широкий контекст даёт наше руководство по корпоративному налогу.

До окончания каждого квартала убедитесь, что:

• установленные законом показатели персонала, оборота и активов остаются в пределах;
• юридический реестр капитала, книга участников и бухгалтерский учёт совпадают;
• вклады и переходы полностью подтверждены и своевременно внесены;
• расчёты опционов, собственных долей и полного размытия соблюдают пределы;
• согласия классов, конфликты и зарезервированные решения документированы;
• годовое собрание сможет установить движение капитала и получить отчёт о долях сотрудников;
• преобразование планируется до того, как рост, лицензия или финансирование сделают его срочным.

Чем может помочь Lion Consult

Lion Consult может проверить или переработать учредительный договор ДПК, согласовать права классов и инвесторов, структурировать участие сотрудников и конвертируемое финансирование, проверить книгу участников и подготовить план преобразования растущей компании.

Свяжитесь с Lion Consult до выпуска нового класса, обещания долей сотрудникам, подписания конвертируемого финансирования или приближения к установленному законом пределу размера.

Статья отражает общую информацию, доступную на 1 августа 2026 года. Перед операцией ДПК проверьте актуальный Торговый закон, учредительный договор, налоговый и бухгалтерский режим и отраслевые требования.

Часто задаваемые вопросы

Что такое компания с переменным капиталом (ДПК) в Болгарии?

ДПК — болгарская компания с ограниченной ответственностью, переменный капитал которой не регистрируется как фиксированная сумма в Торговом реестре. Одночленная форма называется ЕДПК. Она предназначена для соответствующих критериям малых предприятий и поддерживает настраиваемые классы долей, права сотрудников на приобретение долей и конвертируемое финансирование.

Каковы ограничения размера ДПК в 2026 году?

Средняя численность персонала предприятия должна быть ниже 50 человек, а годовой оборот и/или активы должны оставаться в установленных законом пределах. Прежний финансовый предел в 4 млн BGN по Торговому закону конвертируется по правилам евро в 2 045 167,52 евро; округлять его до 2 млн евро нельзя.

Является ли владение болгарским ДПК публичным?

Полная таблица капитализации ведётся во внутренней книге участников, а не как зарегистрированный капитал в Торговом реестре. Абсолютной тайны нет: участники могут знакомиться с книгой, а заинтересованное третье лицо вправе запросить выписку о долях указанного участника.

Может ли ДПК выпускать разные классы долей?

Да. Учредительный договор может устанавливать классы с различными правами голоса, на дивиденды, ликвидационную квоту, выкуп и иными правами. Условия классов, пороги одобрения и их связь с инвестиционными соглашениями нужно проектировать как единую систему.

Может ли болгарское ДПК предлагать доли сотрудникам?

Да. Торговый закон позволяет работникам компании приобретать доли, принадлежащие самой компании. Совокупное число приобретённых таким способом долей не может превышать 15% всех долей, а каждый грант требует установленных законом одобрений, учёта и письменного оформления.

Может ли ДПК использовать конвертируемые займы?

Да. Общее собрание может одобрять займы, конвертируемые в доли, но учредительный договор должен определять условия и процедуру выпуска и конвертации. Займ, права класса, одобрения, таблица капитализации, налоговый и бухгалтерский учёт должны быть согласованы.

Что происходит, если ДПК перерастает ограничения?

Если очередное годовое собрание установит, что на конец предыдущего финансового года компания не соответствовала критериям закона, ДПК должно преобразоваться в другое капитальное общество. Если этого не сделать до конца следующего финансового года, суд может прекратить компанию по иску прокурора.