Требование может быть имуществом для корпоративного права, хотя оно нематериально. Поэтому займ участника, подлежащая возврату сумма или торговое требование к другому бизнесу можно внести в капитал болгарской компании без предварительного получения денег. Взамен вноситель получает доли или акции, а компания — требование.

За простотой скрыты две операции: неденежный вклад в капитал и уступка требования. Обе должны работать. Один баланс не доказывает передаваемое требование, а запись «долг в капитал» не заменяет оценку, корпоративное решение или Торговый реестр.

Руководство содержит общую информацию по состоянию на 1 августа 2026 года. Оно не является юридической, налоговой, бухгалтерской, аудиторской, оценочной, несостоятельностной или инвестиционной консультацией.

Внесение требований: главное

Какие требования можно внести?

Статьи 72 и 73 актуального Торгового закона допускают требование как неденежный вклад. Договор или устав указывает вносителя, полностью описывает актив, денежную стоимость и правовое основание права.

Рабочее требование обычно существует, достаточно индивидуализировано и уступаемо. Примеры:

• основная сумма и проценты по документированному займу участника или третьего лица;
• наступившее право участника ООД на возврат дополнительного взноса статьи 134;
• торговое требование с договором, поставкой, счетами и приёмкой;
• правомерно объявленный и подлежащий выплате дивиденд;
• требование по исполнимому судебному решению или титулу.

Руководство по дополнительным денежным взносам объясняет, почему платёж статьи 134 остаётся долгом до отдельной капитализации.

Кредитор проверяет ограничения договора, применимого права и характера права. Неподходяще требование, уступка которого запрещена законом, соглашением или личным характером. Будущий труд или услуги прямо исключены. Условные, спорные, ненаступившие, давностные, арестованные, уступленные или заложенные требования не автоматически бесполезны, но требуют анализа и могут быть неприемлемы или оценены значительно ниже номинала.

Иностранная валюта возможна, но капитал и заявления 2026 года в евро. Оценка определяет валюту, дату, конвертацию, предел процентов и риск курса до регистрации. Шире — в руководстве по евро-капиталу.

Оценка трёх экспертов обязательна

Для ООД/ЕООД, АД/ЕАД или КДА статья 72 требует трёх независимых экспертов, выбранных должностным лицом, а не частно выбранных «судебных экспертов». Запрос подаётся через услугу назначения экспертов с проектом описания и доказательствами. Депозит/оплата отдельны от сбора увеличения.

Письменное заключение содержит полное описание, метод, стоимость и связь с долями либо количеством, номиналом и эмиссионной стоимостью акций. Финальный документ может использовать меньшую, но не большую стоимость. Если вноситель не принимает оценку, он вносит деньги или не участвует на этой основе.

Номинал требования — лишь начало. Эксперты могут изучать:

• договор, счета, банковские платежи, поставку, признания и бухгалтерские подтверждения;
• основную сумму, проценты, срок, давность, право и валюту;
• условность, спор, субординацию, досрочность, встречные требования или зачёт;
• финансовое положение и платежи должника;
• гарантии, ипотеки, залоги и их следование требованию;
• прежнюю уступку, арест, исполнение или несостоятельность.

Закон не обещает универсальные 14 дней оценки. Срок зависит от назначения, депозитов, документов, вопросов и сложности. Не проводите финальное собрание до пригодного заключения и точных евро-цифр.

Требование к компании или третьему лицу?

Компания должна участнику

Самый частый debt-to-equity — займ участника той же компании, чей капитал растёт. Вноситель передаёт требование собственному должнику. После действия вклада и увеличения кредитор и должник совпадают, обязательство прекращается, капитал растёт.

Статья 73(3) прямо отменяет уведомление, когда требование к принимающей компании. Это не церемониальное приложение. Вместо него нужны сильные доказательства реального долга: договор, перевод средств, книги, проценты, изменения и подтверждение отсутствия возврата, прощения или прекращения.

Вносителю должно третье лицо

Когда должен другой, компания становится новым кредитором. По актуальному Закону об обязательствах и договорах требование обычно переходит с привилегиями, обеспечением и процентами, если не согласовано иное. Старый кредитор уведомляет должника, передаёт документы и письменно подтверждает переход. Уступка действует против должника и третьих лиц после уведомления старым кредитором.

Поэтому Торговый закон требует доказательство уведомления. Доставка должна быть доказуема. До неё платёж старому кредитору или конкурирующее распоряжение создаёт проблемы. Компания получает требование с применимыми возражениями и риском зачёта; подтверждение должника полезно, но не заменяет проверку.

Процедура для ООД или ЕООД

1. Докажите и очистите актив

Сверьте юридические документы с книгами обеих сторон. Подтвердите сумму, проценты, срок, давность, обеспечение и отсутствие переходов или обременений. Проверьте реестры несостоятельности, исполнения и особых залогов. Иностранным документам спланируйте удостоверение, перевод и доказательство права.

2. Получите заключение статьи 72

Подайте запрос, сотрудничайте с тремя экспертами и сверьте заключение с владением. Капитал нельзя округлять выше оценки для удобства долей.

3. Примите корпоративные решения

Собрание ООД одобряет увеличение, подписку или рост долей, вносителя, описание, оценку и изменённый договор. Статья 137 требует единогласия всех участников. По умолчанию протокол имеет одновременное нотариальное заверение подписей и содержания, если договор прямо не разрешает письменную форму. Принятие нового участника и распределение также решаются.

В ЕООД владелец принимает согласованное письменное решение и обновляет акт. Постоянное управление описано в руководстве по ООД.

4. Уведомите и подайте A4

Уведомите стороннего должника через вносящего кредитора и сохраните доказательство; пропустите только при исключении компании-должника. Типичный A4 включает:

• решение собрания или владельца в нужной форме;
• акт назначения экспертов и подписанное заключение;
• обновлённый договор или акт с данными статьи 72 и обезличенную копию;
• согласие вносителя и описание актива в применимой форме;
• исходные документы требования и уведомление, когда нужно;
• заявление нового участника о принятии договора, когда применимо;
• декларации, полномочия, доверенность и сбор.

Актуальный тариф устанавливает эквивалент 15 BGN электронно и 30 BGN на бумаге: 7,67 и 15,34 евро. Оценка, нотариус, переводы, апостили и помощь отдельно.

Дополнительные правила АД или ЕАД

Увеличение АД обычно требует двух третей голосов представленных акций; устав может требовать больше, а каждый класс решает отдельно. Существующий капитал должен быть полностью оплачен. Статья 193 требует указать требование, вносителя и номинал выпущенных акций. Заключение публикуется с решением.

Важны преимущественные права акционеров. Выпуск одному кредитору может требовать обоснованного исключения/ограничения, отчёта совета, большинства и цены. A5 добавляет заверенный советом список подписчиков, обновлённый устав, одобрения классов и доказательства подписки. Публичным и регулируемым лицам нужен отдельный анализ.

Бухгалтерия, налоги и связанные стороны

Юридический пакет и учёт используют одну дату и сумму. Для стороннего требования компания обычно признаёт финансовый актив и капитал, а вноситель прекращает требование и признаёт инвестицию. Для требования к компании она прекращает обязательство и признаёт капитал; разница оценки, номинала и эмиссии записывается после согласования структуры с бухгалтером.

Статья 10 Закона о НДС обычно не считает неденежный вклад поставкой. Это не отменяет НДС, безнадёжный долг, счета, корректировки или взыскание исходной операции. Не каждый вноситель налогово нейтрален. Бухгалтерская прибыль/убыток, корпоративный и личный налог, удержание, соглашение и валюта зависят от истории.

Займы участников и контролируемые сделки должны быть рыночными. Руководство НАП по трансфертным ценам подтверждает правила для внутренних и трансграничных связанных лиц. Храните цель финансирования, поддержку процента, возвраты, оценку и пользу компании.

Ответственность, несостоятельность и ловушка зачёта

Экспертная оценка не гарантирует платёж. По статье 100 ЗЗД передающий при возмездной уступке отвечает за существование требования, но не автоматически за платёжеспособность без принятой ответственности. Заверения, обеспечение и возмещение должны быть сознательными.

Статья 73а устанавливает иное: обязанность внести капитал нельзя простить, кроме уменьшения капитала, или зачесть. Нельзя подписать новый «денежный» капитал и просто зачесть его с долгом компании участнику. Законный путь — документированный неденежный вклад, оценка, одобрение и регистрация.

При финансовых трудностях компании или должника оценка — лишь часть. Проверьте несостоятельность, срок, давность, очередь, обеспечение, оспариваемые сделки и зачёты. Капитализация займа не лечит неплатёжеспособность и не убирает обязанность управления подать в срок. Формальная реструктуризация может требовать иной путь.

Прощение — другая операция. Оно может убрать обязательство, но не выпускает доли, не увеличивает капитал и не завершает статью 72. Бухгалтерские и налоговые результаты также иные. Сравните возврат, прощение, субординацию, дополнительный взнос и капитализацию до выбора.

Lion Consult может скоординировать проверку требования, экспертов, решения, уведомление и подачу с бухгалтером и налоговым консультантом. Обсудите debt-to-equity с нашей командой.

Действительность, стоимость, передаваемость, налоги и несостоятельность требования зависят от документов, права, сторон, обеспечения и финансов. Получите юридическую, бухгалтерскую, оценочную и налоговую помощь до решения.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли внести займ участника в капитал болгарской компании?

Да. Его можно структурировать как неденежный вклад по статьям 72–73 Торгового закона с экспертной оценкой, корпоративным одобрением и записью в Торговом реестре.

Кто оценивает требование?

Три независимых эксперта, назначенных должностным лицом Агентства по вписываниям. Зарегистрированная стоимость вклада не может превышать их заключение.

Нужно ли уведомлять должника?

Должника — третье лицо должен уведомить вносящий требование кредитор с сохранением доказательства. Уведомление прямо не требуется, когда принимающая компания сама является должником.

Какое большинство требуется ООД?

Увеличение капитала требует единогласия всех участников. Действующий учредительный договор может устанавливать дополнительные требования.

Можно ли зачесть требование участника против обязанности внести денежный капитал?

Нет. Статья 73а запрещает зачёт или простое прощение обязанности по вкладу в капитал. Нужно использовать законную процедуру неденежного вклада.

Отвечает ли вноситель, если должник никогда не заплатит?

Не автоматически за платёжеспособность должника. При возмездной уступке передающий обычно отвечает за существование требования, но гарантирует платёжеспособность лишь при прямом соглашении.

Облагается ли операция НДС?

Статья 10 Закона о НДС обычно не считает сам неденежный вклад поставкой, но НДС исходной операции, счета, корректировки, налоги и бухгалтерские последствия зависят от случая.