Преобразование болгарского ООД в компанию с переменным капиталом (ДПК) может добавить классы долей, частную книгу участников, инструменты участия сотрудников и гибкие инвестиции. Это не способ неформально переписать владение. Торговый закон рассматривает операцию как формальное изменение правовой формы с опубликованным планом, квалифицированным большинством и универсальным правопреемством.

Процедура полезна, когда соответствующая критериям малая компания переросла стандартное управление ООД, но не готова к АД. Структуру проектируют до голосования: одновременно нельзя принять новых участников, а новый договор ДПК должен перевести права каждого партнёра в работоспособный класс и таблицу капитала.

Руководство содержит общую информацию по состоянию на 1 августа 2026 года. Корпоративные, регистрационные, трудовые, налоговые, бухгалтерские и лицензионные последствия зависят от компании. Это не юридическая или налоговая консультация.

Статья посвящена ООД с несколькими участниками. Статья 264н создаёт отдельное исключение для одночленного ЕООД: план и информирование участников не нужны, а проверяющий выполняет лишь законную проверку капитала. Не переносите обычный график ООД на преобразование ЕООД в ЕДПК.

Преобразование ООД в ДПК: главное

Сначала подтвердите возможность стать ДПК

По действующему Торговому закону ДПК доступно предприятию со средней численностью ниже 50 и годовым оборотом не более 4 млн BGN и/или активами не более 4 млн BGN. После евро прежний предел равен 2 045 167,52 евро по фиксированному курсу, а не округлённым 2 млн. Конвертацию регулирует Закон о введении евро.

То есть кадровый критерий обязателен, а хотя бы один финансовый показатель должен оставаться в пределе. Используйте надёжные цифры периода, а не оптимистичный прогноз. Бизнес около границы может потратить средства и вскоре быть обязанным преобразоваться снова после годовой проверки.

Критерии — не единственный вход. Регулятор, кредитор, грантовый орган, публичный заказчик или ключевой клиент может требовать форму или согласие. Проверьте лицензии и финансирование до подписания плана. Наше сравнение ЕООД, ООД и ДПК поможет оценить пользу гибкости.

Это преобразование, а не закрытие и новый запуск

Статья 264 называет процесс изменением правовой формы. При регистрации ООД прекращается без ликвидации, а вновь созданное ДПК становится универсальным правопреемником. Существующие участники становятся членами по коэффициенту обмена.

Есть непрерывность, но не административная невидимость. Руководство Агентства по V21 объясняет: дело предшественника закрывается, преемник регистрируется и получает другой EIK. ДПК может сохранить наименование, если доступно, с верным обозначением, но банки, налоги, счета, зарплаты, контрагенты и отраслевые реестры обновляются.

Это не ликвидационное распределение, продажа предприятия или новая независимая оболочка. Нельзя одновременно принять нового участника. Инвестор, пул сотрудников или вторичный переход проводятся до или после даты отдельными одобрениями.

Подготовьте план и новый договор ДПК

Управление ООД готовит письменный план с нотариальными подписями. Он указывает:

• данные ООД и предлагаемую форму ДПК, наименование и место;
• коэффициент обмена на определённую дату;
• допустимое денежное выравнивание и срок оплаты;
• число, класс и номинал долей ДПК каждого существующего участника;
• залоги или аресты существующих долей;
• режим особых прав и применимых инструментов.

К плану прилагается проект договора ДПК. Нельзя просто заменить «ООД» на «ДПК». Определите классы и номиналы, голоса и экономические права, переход, управление, представительство, прибыль и привилегии. Номинал доли — минимум 0,01 евро.

Тогда же проектируют внутреннюю книгу участников. Начальная таблица должна сверять коэффициент, классы, вклады, залоги и аресты. Владение ДПК ведётся внутри, а не фиксированным капиталом реестра, поэтому слабый учёт подрывает финансирование или спор. Операционная модель — в руководстве по ДПК.

Капитал не просто исчезает

У ООД фиксированный капитал, у ДПК — переменный, не внесённый общей суммой. План переводит старые доли в новые с экономически обоснованным распределением. Невнесённые обязанности ООД не исчезают.

При участии ДПК в преобразовании оно рассматривается по правилам персональных обществ. Поэтому проверяющий не обязателен лишь из-за ограниченной ответственности. Проверку может потребовать участник или решить орган управления/контроля; отчёт оценивает адекватность и разумность коэффициента.

Режим включает защиту кредиторов. Поскольку ООД — капитальное, а преемник для этой цели персональное общество, кредиторы прежних требований могут запросить обеспечение до применимой разницы капитала. Изучите обеспеченный долг, аренду, кредит поставщиков и условные требования заранее.

Раздел III требует план, но не отдельный пояснительный отчёт управления, предусмотренный обычным слиянием/разделением. Не путайте добровольный документ совета или отчёт проверяющего с отсутствующим требованием закона.

Опубликуйте план и защитите информацию участников

План подаётся для публикации в Торговом реестре. Поскольку ООД капитальное, его публикуют минимум за 30 дней до решающего собрания.

В этот период участникам по адресу компании доступны:

• план и проект договора ДПК;
• баланс на последний день месяца перед планом, если последняя годовая отчётность не закрыта менее шести месяцев назад;
• сведения о назначенном проверяющем.

По запросу бесплатно предоставляются копии или выписки. Доступ в офисе можно отменить единогласным голосованием всех за преобразование, но отдельная 30-дневная публикация плана ООД сохраняется.

Примите преобразование верным большинством

Общее собрание утверждает или меняет план не менее чем тремя четвертями зарегистрированного капитала. Тем же решением принимает договор ДПК и избирает управляющего/совет и представителей. Проверьте действующий договор ООД на более высокое большинство, кворум, зарезервированные вопросы и согласия инвесторов.

Протокол и доказательства показывают уведомление, присутствие, голоса, финальный план, точный договор и назначения. Новому управлению нужны отдельные согласия, образцы подписей и декларации.

Права меньшинства нельзя решить как обычное изменение. Участник может оспорить процедурные или обязательные дефекты до записи. В течение трёх месяцев после регистрации он может требовать денежного выравнивания неэквивалентного обмена. Голосовавший против участник ООД при изменении положения может выйти из ДПК нотариальным уведомлением за три месяца по правилам расчёта.

Уведомите НАП и соберите подачу

До реестра уведомите компетентную территориальную дирекцию НАП. Официальное руководство говорит, что сертификат уведомления может выдаваться за 60 дней. Учтите это.

Электронный пакет использует V21 и связанную A19. Обычно включает:

1. решение и доказательства собрания;
2. принятый договор ДПК;
3. документы избранного управления и представителей;
4. список получающих доли, классы и членство;
5. отчёт проверяющего, если был;
6. сертификат НАП;
7. декларации заявителя, полномочия и сбор;
8. отраслевое согласие или доказательства активов/деятельности.

Проверьте услугу A19, поскольку подсказки зависят от управления, представительства, неденежных вкладов и бенефициаров.

Актуальный тариф всё ещё указывает 180 BGN на бумаге и 90 BGN онлайн: около 92,03 и 46,02 евро. Подтвердите сумму в день подачи. Регистрация — не ранее 14 дней после заявления, чтобы квалифицирующее оспаривание могло приостановить процесс.

Что продолжается и что требует внимания

При записи все права и обязанности переходят к ДПК. Договоры не нужно уступать по одному лишь для правопреемства. Но финансирование, гранты, аренда и крупные клиенты могут требовать уведомления, согласия, обновления обеспечения или KYC из-за формы и EIK.

Лицензии, разрешения и концессии обычно переходят, если закон или акт не говорит иначе. Регулируемый бизнес должен получить позицию органа до голосования.

Трудовые отношения не прекращаются из-за формы. Статья 123 Трудового кодекса сохраняет и передаёт их преемнику, как объясняет Министерство труда. Зарплаты, Реестр занятости и социальные данные всё равно обновляются.

Налоговые регистрации и история требуют координации. Преемство НДС возможно со дня записи, а НАП объявило автоматический доступ преемника к данным и коррекциям предшественника с 7 июля 2026 года. Подготовьте закрывающий и открывающий балансы, сверьте капитал ООД с капиталом и книгой ДПК и дату учёта.

Проверьте бенефициаров. Частная книга не отменяет AML, банковский KYC и точность Торгового реестра. Определите прямой и косвенный контроль новых классов, вето и управления.

Практический контрольный список

• подтвердить критерии персонала, оборота и активов ДПК;
• проверить лицензии, финансирование, договоры, гранты и вето;
• смоделировать коэффициент, классы и начальную таблицу;
• составить и нотариально заверить план и проект договора;
• опубликовать минимум за 30 дней до голосования;
• рано уведомить НАП для сертификата;
• одобрить план, договор и управление нужным большинством;
• подать V21 со связанной A19 и полным пакетом;
• подготовить балансы и книгу участников ДПК;
• обновить контрагентов, банки, зарплаты, налоги, лицензии и бенефициаров.

Чем может помочь Lion Consult

Lion Consult может оценить критерии ДПК, структурировать коэффициент и классы, подготовить план и договор, скоординировать НАП и реестр и организовать передачу.

Свяжитесь с Lion Consult до публикации плана, если у ООД есть миноритарные инвесторы, залоги, регулируемые лицензии, доли сотрудников, конвертируемое финансирование или договоры, связанные с текущей формой.

Статья отражает общую информацию, доступную на 1 августа 2026 года. До одобрения проверьте закон, формы и тариф, процедуру НАП, договор и отраслевые правила.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли преобразовать болгарское ООД с несколькими участниками в ДПК?

Да, если предприятие отвечает критериям ДПК и отраслевое правило, лицензия, финансовый договор или иное ограничение не препятствует изменению правовой формы.

Требует ли преобразование ООД в ДПК ликвидации?

Нет. Это преобразование путём изменения правовой формы. ООД прекращается без ликвидации, а вновь зарегистрированное ДПК становится его универсальным правопреемником.

Обязателен ли план преобразования?

Да, для ООД с несколькими участниками. Управление готовит нотариально заверенный план, который публикуется минимум за 30 дней до голосования. Статья 264н предусматривает иное исключение без плана для одночленного ЕООД.

Какое большинство одобряет преобразование?

Общее собрание ООД должно одобрить его не менее чем тремя четвертями зарегистрированного капитала. Учредительный договор может требовать более высокого большинства или дополнительного согласия инвестора.

Можно ли принять нового инвестора во время преобразования?

Нет. Торговый закон не разрешает одновременно принимать новых участников при изменении правовой формы. Инвестицию нужно провести отдельно по этапам.

Всегда ли обязателен независимый проверяющий?

Не автоматически. Поскольку для преобразований ДПК рассматривается по правилам персональных обществ, проверка может возникнуть по требованию участника или решению органа управления или контроля.

Что происходит с EIK, договорами, лицензиями и сотрудниками?

Реестр присваивает ДПК-правопреемнику новый EIK, а права и обязанности переходят универсально. Занятость продолжается; лицензии обычно переходят, если отраслевой закон не устанавливает иное. Операционные записи и контрагентов всё равно нужно обновить.