Деньги компании не становятся деньгами владельца лишь потому, что он контролирует счёт. Болгарское налоговое право может признать платёж, выгоду или завышенную цену скрытым распределением прибыли, когда стоимость компании достаётся акционеру, участнику или связанному лицу без надлежащего дивиденда.

Классификация важна: одна операция может создать рыночную корректировку, постоянно невычитаемый расход, налог на дивиденды, проценты и санкцию 20% за нераскрытие. Точный результат зависит от получателя и фактов; механически складывать проценты опасно.

Руководство содержит общую информацию по состоянию на 1 августа 2026 года. Оно не является юридической, налоговой, бухгалтерской, трансфертной, НДС-, трудовой или договорной консультацией для конкретной операции.

Скрытое распределение прибыли: главное

Критерий закона

Актуальный Закон о корпоративном подоходном налоге (ЗКПО) определяет скрытое распределение через два пути.

Первый охватывает суммы, не связанные с деятельностью либо превышающие обычный рынок, начисленные, выплаченные или распределённые в любой форме в пользу акционеров, участников или связанных лиц. Обычные дивиденды исключены, поскольку имеют собственный заявленный режим.

Важны и выгода, и получатель. Плохо документированный расход независимому поставщику может не вычитаться, не будучи скрытым распределением. И наоборот, реальный предмет расхода может содержать распределение, если связанный получатель получает больше независимого.

«Связанные лица» шире прямых владельцев. ЗКПО ссылается на ДОПК, охватывающий контроль, общее управление, связи владения, определённое родство и экономическую зависимость. Составьте карту влияния, а не смотрите лишь список реестра.

Второй путь касается процентного расхода по полученному компанией финансированию, если условия не исполняют обязательную норму, при наличии минимум трёх из четырёх:

• займ превысил собственный капитал заёмщика на предыдущее 31 декабря;
• у основной суммы или процентов нет фиксированного срока;
• возврат или процент зависят от наличия или размера прибыли;
• возврат зависит от удовлетворения других кредиторов или выплаты дивидендов.

Это не правило каждого займа участника. Его нельзя путать с выдачей займа владельцу, которая оценивается по выгоде, трансфертным ценам и избежанию налогов.

Операции, часто требующие проверки

Личные расходы, оплаченные компанией

Частный отпуск, ремонт дома, семейные счета, личная одежда и полностью частный автомобиль — очевидные сигналы. Запись по корпоративной карте или счёт на компанию не доказывает деловую цель. Смешанному активу нужны правила пользования, поездки или пробег, метод распределения и отдельный анализ НДС и налога расходов.

Изъятия и займы владельцу

Настоящий займ акционеру не автоматически скрытый дивиденд. Ему нужны договор до движения денег, деловая цель, срок, рыночная цена, график, оценка кредита, обеспечение при рыночной необходимости и исполнение. Повторные изъятия, бессрочно оставленные в «прочей дебиторской задолженности» без процентов и взыскания, указывают на обратное.

Статья 16 прямо называет займы с нерыночным процентом, включая беспроцентные, возможной корректировкой избегания. Компании может понадобиться признать рыночный процентный доход. Это не делает каждую процентную корректировку скрытым распределением: орган ещё связывает выгоду и сумму с определением.

Владельцам, финансирующим компанию, нужен связный путь. Руководства по дополнительным денежным взносам и внесению требований в капитал сравнивают долг и зарегистрированный капитал.

Сделки выше или ниже рынка

Если компания платит участнику чрезмерную аренду, завышенную управленческую плату или покупную цену, очевидный кандидат — превышение, а не вся выплата. Компания также доказывает существование и получение актива/услуги и деловую цель. При отсутствии исполнения может оспариваться весь расход.

Продажа актива или услуга владельцу ниже рынка анализируется иначе. Статьи 15 и 16 восстанавливают рыночную базу. Является ли недобор также скрытым распределением, зависит от §1(5), а не автоматически от корректировки. Важны направление, договорные права, функции, риски и сопоставимые данные.

Оплата, бонус, аренда, лицензия и управление не подозрительны лишь из-за связи. Доказанные услуги, потребность, одобрение и обоснованный диапазон центральны. Руководство НАП по трансфертным ценам объясняет применение рыночного принципа внутри страны и за рубежом.

Налоговые, отчётные и санкционные последствия

Непризнание и корпоративный налог

Статья 26(11) делает расход скрытого распределения постоянно невычитаемым. Компания увеличивает бухгалтерский результат в годовом выравнивании. Ставка 10% объясняет часто называемую дополнительную стоимость, но фактический налог зависит от результата, убытков и иных корректировок. Это не отдельный штраф 10%.

Переквалификация в дивиденд

ЗКПО включает скрытое распределение в «дивиденд». Для болгарского или иностранного физлица ЗДДФЛ обычно устанавливает окончательный налог 5% с валовой суммы. Актуальное руководство НАП по дивидендам требует удержать и уплатить до конца месяца после квартала, подать электронную декларацию статьи 55 и годовую информацию до 28 февраля.

Для иностранного юрлица статьи 194, 197 и 200 обычно устанавливают налог у источника 5%. Обычное освобождение получателя ЕС/ЕЭЗ прямо исключает скрытое распределение. Соглашение может менять результат лишь после проверки получателя, бенефициарности, классификации, резидентства и процедуры. Нельзя считать выплату группы освобождённой из-за ЕС.

Болгарская коммерческая компания-получатель обычно вне статьи 194. Но это не означает необложение: статья 27(2) исключает скрытое распределение из обычного освобождения внутренних дивидендов, поэтому нужен анализ результата получателя. Поэтому до выбора декларации или механизма выплаты необходимо определить тип получателя.

Раскрытие, санкция и проценты

Статья 267 устанавливает имущественную санкцию 20%, когда компания сделала распределение и не указала его в декларации. Своевременное точное раскрытие предотвращает санкцию, но не отменяет добавление расхода, налог, декларации, информацию или проценты.

В 2026 году процент просрочки переменный: ставка основных рефинансирующих операций ЕЦБ на 1 января или 1 июля плюс восемь пунктов. Отдельные штрафы возможны за неверную декларацию, удержание, отчётность, бухгалтерию или документацию цен.

Как проверить и исправить проблему

1. Зафиксируйте факты

Определите платёж или выгоду, дату, получателя, связь, договор, запись НДС и банк. Сохраните счета, отчёты расходов, письма, результаты, использование, книги займа и одобрения. Не датируйте договор или дивиденд задним числом.

2. Разделите правовые вопросы

Проверьте деловую цель и документы, затем рыночную цену, потом определение распределения. Определите получателя: физлицо, болгарская/иностранная компания или постоянное представительство. Законному дивиденду может требоваться решение, но позднее решение не автоматически исправляет прежнее изъятие. Разделение участника и компании описано в руководстве по ООД.

3. Рассчитайте и документируйте рынок

Выберите самый надёжный метод, не самый выгодный ответ. Храните внутренние сопоставления, внешние исследования, предпосылки оценки, функциональный анализ, ключи распределения, кредитные данные и расчёты. Пороги локального файла не устраняют обязанность обосновать позицию.

4. Исправьте бухгалтерию и декларации

Согласуйте бухгалтерскую корректировку, увеличение ЗКПО, раскрытие статьи 92, налог дивиденда, декларацию у источника и отчётность получателя. Страница НАП о корпоративном налоге подтверждает электронную годовую декларацию с 1 марта по 30 июня. В допустимых случаях одна исправленная декларация возможна до 30 сентября. После окна или начала проверки используйте путь ДОПК с помощью специалиста.

Настоящий возврат, коррекция цены или исполнение договора могут быть важны, но не автоматически стирают совершённое распределение. Записывайте реальной датой и считайте проценты до оплаты.

НДС и трансграничные границы

Переквалификация корпоративного налога сама не создаёт и не отменяет поставку НДС. Проверьте поставку товаров/услуг, предполагаемую поставку при частном использовании или бесплатной передаче, корректировку входящего НДС, счёт и базу.

По статьям 73 и 80 Директивы ЕС по НДС рыночная замена связанных поставок ограничена ситуациями с ограниченным вычетом или освобождением. Суд ЕС подтвердил в болгарских делах Balkan and Sea Properties и Provadinvest, что условия статьи 80 исчерпывающие. Поэтому трансфертные и НДС-корректировки анализируются отдельно.

Для трансграничных платежей проверьте договорное резидентство, бенефициарность, постоянное представительство, валюту, иностранную отчётность и соответствующую корректировку или взаимосогласительную процедуру. Болгарское раскрытие само не обеспечивает льготу за рубежом.

Lion Consult может скоординировать конфиденциальную юридическую проверку с бухгалтером и налоговым консультантом, документировать условия и план исправления. Обсудите операцию с нашей командой.

Скрытое распределение — налоговая классификация по фактам. До исправления, возврата средств, дивиденда или изменённых деклараций получите болгарскую юридическую, бухгалтерскую, налоговую, трансфертную, НДС- и договорную помощь.

Часто задаваемые вопросы

Что такое скрытое распределение прибыли в Болгарии?

Обычно это не связанные с бизнесом суммы или суммы выше обычного рынка в пользу акционеров, участников или связанных лиц. Отдельный критерий закона охватывает проценты по финансированию как минимум с тремя указанными признаками зависимости от прибыли или субординации.

Является ли каждая корректировка трансфертной цены скрытым распределением?

Нет. Рыночная корректировка меняет налоговую базу, но для скрытого распределения получатель и выгода дополнительно должны отвечать определению закона.

Является ли беспроцентный займ владельцу автоматически скрытым дивидендом?

Нет. Он создаёт существенные риски трансфертных цен и уклонения, но классификация зависит от договора, деловой цели, возврата, действий по взысканию и наличия квалифицирующей выгоды владельца.

Каковы основные налоговые последствия?

Расход может быть постоянно невычитаемым, может возникнуть налог на дивиденды или у источника, начисляться проценты за просрочку, а нераскрытие распределения может вызвать санкцию 20%.

Как компания может избежать санкции статьи 267?

Точно указать скрытое распределение в декларации по корпоративному налогу. Раскрытие не устраняет корректировку расхода, налог на дивиденды, другие подачи или проценты.

Освобождается ли скрытое распределение корпоративному участнику из ЕС от налога у источника?

Не автоматически. Обычное освобождение корпоративного получателя ЕС/ЕЭЗ в ЗКПО прямо исключает скрытое распределение прибыли. Льгота соглашения требует отдельной проверки критериев и процедуры.

Определяет ли скрытое распределение результат по НДС?

Нет. Фактические поставки, частное использование, корректировки входящего налога и ограниченные правила рыночной стоимости между связанными лицами анализируются отдельно.