Переход долей болгарского ООД или ЕООД меняет владельца компании, но не передаёт её активы покупателю. Поэтому внешне короткая правовая форма обманчива: за небольшим договором могут стоять due diligence, одобрения участников, декларации о трудовых долгах, нотариус, регуляторы и Торговый реестр.

Первый вопрос — является ли покупатель участником. Болгарское право отличает такой переход от принятия постороннего. Второй — передаётся ли контроль. От него зависят одобрения и условия закрытия сверх корпоративного права.

Руководство содержит общую информацию по состоянию на 1 августа 2026 года. Оно не является юридической, налоговой, бухгалтерской, конкурентной, инвестиционно-проверочной или транзакционной консультацией.

Переход долей ООД: главное

Что фактически продаётся?

Участник ООД владеет долей, связанной с участием в капитале. Свидетельство об участии не является ценной бумагой. Продавец передаёт членство, экономические и управленческие права, а не право на каждый счёт, договор, сотрудника, разрешение или имущество компании.

Целевая компания сохраняет идентичность, UIC, активы и обязательства. Поэтому покупатель проверяет исторические налоги, труд, суды, соответствие, финансы, интеллектуальную собственность и владение: риски остаются внутри. Передача предприятия или отдельных активов подчиняется другим правилам и налогам.

Руководство касается ООД/ЕООД. У ДПК другая архитектура: доли во внутренней книге, классы и условия договора, и A4 ООД не заменяет процесс ДПК. Смотрите руководство по управлению ДПК.

Существующий или новый участник?

Статья 129(1) актуального Торгового закона говорит, что переход между участниками свободен. Покупатель уже внутри членства, поэтому процедура принятия нового не применяется. Договор всё равно требует нотариальной формы, а изменение — записи.

«Свободно» не значит игнорировать документы. Проверьте договор, изменения и соглашение участников на преимущественные права, lock-up, tag/drag, оценку, залоги или согласия. Частное ограничение может создать договорную ответственность или спор, даже если статья 129 не требует согласия на принятие нового участника.

Посторонний покупатель сначала письменно заявляет о принятии договора. Общее собрание решает принятие и согласие на переход. По статье 137 для этого требуется более чем три четверти всего капитала, если порог не выше. Недостаточно трёх четвертей присутствующих.

Протокол принятия и согласия требует одновременного нотариального заверения подписей и содержания, если договор не разрешает письменную форму. Неверная форма делает решение ничтожным. Соблюдайте уведомление и повестку: по умолчанию письменное приглашение получено минимум за семь дней.

В ЕООД владелец осуществляет полномочия собрания. Продажа всего капитала заменяет владельца; частичная делает компанию ООД и требует согласованного договора и полей владения. Управление для входящих объясняет руководство по ООД.

Обязательства перед сотрудниками: барьер статьи 129

Переход третьему лицу допускается только при отсутствии просроченных зарплат, компенсаций и обязательных социальных взносов текущим сотрудникам и тем, чья работа закончилась за три года до перехода. Статья 129(2) требует стандартные декларации управляющего и передающего до записи.

Это не общее обещание отсутствия долгов, а узкий тест. Ложная декларация имеет серьёзные последствия. Сверьте расчёт зарплаты, уволенных и социальные книги. Если сумма спорна, один ярлык спора не решает, является ли она наступившей и неоплаченной.

Условие связано с принятием третьего лица. Переход между существующими остаётся в первой фразе статьи 129(1), но пакет и реальный трудовой риск всё равно проверяются.

Практическая последовательность сделки

1. Проверьте ограничения и определите сделку

Установите продавца, покупателя, число и номинал долей, цену, оплату, экономическую дату и оставшуюся долю продавца. Проверьте договор, соглашения, залоги/аресты, супружеское имущество, ковенанты и лицензии. Решите управляющего и представительство после закрытия.

2. Проведите соразмерный due diligence

Покупатель проверяет публичное дело и частные документы. Глубина зависит от цены и риска, обычно охватывая титул, вклады капитала, отчётность и налоги, сотрудников, договоры, суды, разрешения, данные, санкции, имущество, финансы и интеллектуальные права. По статье 130 передающий и преемник солидарно отвечают за уже наступившие вклады, поэтому неоплаченный капитал — отдельный пункт.

3. Получите корпоративные одобрения

Для нового лица подготовьте заявление статьи 122, созовите собрание и одобрите принятие, согласие, распределение владения и обновлённый договор. Согласуйте управляющего. Для внутреннего перехода фиксируйте лишь решения, требуемые договором или связанными изменениями; не создавайте ненужное принятие нового.

4. Подпишите в обязательной форме

Договор письменный с одновременным нотариальным заверением подписей и содержания. Он регулирует доли, цену, оплату, гарантии титула, условия закрытия, заверения, требования, ограничения и передачу. Иностранная подпись должна воспроизвести болгарскую форму, а не знакомое местное заверение; оригиналу могут потребоваться апостиль/легализация и болгарский перевод.

5. Подайте A4 и следите за делом

Уполномоченный заявитель подаёт A4. Официальное руководство A4 относит изменения ООД/ЕООД к группе A; поле 24 указывает передающего, преемника и дату основания. Обычный пакет:

• нотариальный договор перехода;
• письменное заявление нового участника, когда применимо;
• надлежащее решение собрания или владельца;
• декларации статьи 129 управляющего и передающего, когда нужны;
• обновлённый договор или акт, заверенный управляющим;
• публичная копия без лишних данных;
• актуальные доказательства иностранного покупателя-юрлица, полномочия, заверение и перевод;
• декларации заявителя, доверенности и сбор;
• документы управляющего при одновременном изменении.

Актуальный тариф устанавливает 7,67 евро электронно и 15,34 евро на бумаге. Должностное лицо обычно решает сразу после трёх рабочих дней по статье 19(2); срок не включает подготовку и зависит от указаний/очереди. Нотариус, перевод, апостиль, курьер и специалисты отдельно. Указания имеют короткий срок — следите за электронным делом.

В 2026 году первая подача после евро должна также учитывать евро-версию капитала и долей. Официальное уведомление говорит, что ООД объявляет обновлённый договор в течение 12 месяцев и с первой подачей. Цифры перехода, A4 и документ должны совпадать в евро.

Регуляторные проверки до закрытия

Продажа долей может быть корпоративно действительной и требовать отдельного разрешения. При долговременном решающем влиянии проверьте болгарский и европейский контроль концентраций. Руководство Комиссии по защите конкуренции объясняет, что контроль включает возможность навязывать или блокировать стратегические решения, не только процент. Уведомляемую концентрацию нельзя реализовать до разрешения.

Инвестиции третьих стран отдельно проверяются. Руководство Болгарского агентства инвестиций описывает предварительное разрешение охваченных инвестиций безопасности или публичного порядка, включая критическую инфраструктуру, технологии, ресурсы и чувствительные данные. Охват возможен для покупателя ЕС под контролем третьей страны. Включите требуемое разрешение как настоящее отлагательное условие.

Регулируемый бизнес может требовать уведомления, одобрения или новой проверки при смене контроля/квалифицирующего участия. Банки, страхование, платежи, инвестиционные услуги, энергия, связь, оборона и другие лицензии проверяются отдельно.

Наконец, переоцените бенефициаров. Не каждый A4 требует B7, но при изменении конечного владельца или цепочки, не прозрачной из реестра, обновите AML и доказательства.

Налоги и бухгалтерия без упрощений

Цена принадлежит продавцу; это не вклад в капитал цели и не автоматический расход компании. Покупатель учитывает инвестицию и получает помощь по начальной стоимости, расходам сделки, обесценению и консолидации.

Для болгарского продавца-физлица ЗДДФЛ имеет особые правила прибыли и убытка от финансовых активов, включая доли. Результат зависит от стоимости приобретения, истории, статуса и освобождений; «10% цены» неверно. У корпоративного продавца бухгалтерская прибыль/убыток обычно входит в налоговый результат по ЗКПО. Связанные цены должны быть обоснованы.

Нерезидентам нужен анализ источника и соглашения: кто отчитывается или удерживает и возможна ли льгота. Резидентство, богатая недвижимостью компания и форма продавца меняют ответ. Покупателю нельзя обещать чистую цену до налогового механизма. Шире — в руководстве по корпоративному налогу.

Частые причины отказа или проблем после закрытия

Отказы вызывают разные данные сторон или капитала, отсутствие заявления нового участника, недостаточное большинство, неверная форма решения, дефект нотариуса, неполные декларации статьи 129, устаревшие иностранные документы, отсутствие перевода или договор не по A4. В 2026 году добавляется евро-согласование.

После записи обновите книги, банковские мандаты, бухгалтерию, бенефициаров, лицензии, подписные полномочия и договорные уведомления. Передайте оригиналы и архив. Если продавец был управляющим, продажа доли сама его не освобождает; нужно отдельное решение и изменение реестра.

Lion Consult может скоординировать документы, нотариуса, иностранные формальности и A4 и определить налоговые и регуляторные потоки. Обсудите переход доли с нашей командой.

Каждый переход зависит от договора, владения, трудовых долгов, налогового резидентства и регулируемой деятельности. Получите болгарскую юридическую и налоговую консультацию до подписания или реализации.

Часто задаваемые вопросы

Может ли участник ООД свободно передать долю другому существующему участнику?

Статья 129(1) допускает свободный переход между существующими участниками, но всё равно нужно соблюдать обязательный нотариальный договор, подачу в реестр, учредительный договор и договорные ограничения.

Какое одобрение нужно, если покупатель ещё не является участником ООД?

Покупатель подаёт письменное заявление о принятии учредительного договора, а общее собрание одобряет принятие и переход более чем тремя четвертями всего капитала, если договор не требует большего.

Нужно ли нотариально заверять договор перехода?

Да. Подписи и содержание заверяются нотариально одновременно. Решения о новом участнике требуют той же формы, если договор прямо не разрешает обычную письменную форму.

Каково требование по обязательствам перед сотрудниками?

Для перехода третьему лицу подтверждается отсутствие просроченных зарплат, компенсаций или обязательных социальных взносов текущим сотрудникам и уволенным за предыдущие три года. Управляющий и передающий подают декларации закона.

Сколько стоит и занимает подача в Торговый реестр?

Текущий сбор за изменение — 7,67 евро электронно или 15,34 евро на бумаге. Должностное лицо обычно решает после истечения трёх рабочих дней, но подготовка, указания, нотариус и регуляторные согласования добавляют время.

Может ли иностранец приобрести болгарское ООД или ЕООД?

Обычно да, но могут применяться документы полномочий иностранной компании, заверение, перевод, отчётность о бенефициарах, проверка иностранных инвестиций, контроль концентраций и отраслевые одобрения.

Начисляется ли налог со всей цены покупки?

Не автоматически. Налог физического лица обычно сосредоточен на рассчитанной прибыли, корпоративный продавец включает бухгалтерский результат по правилам корпоративного налога, а нерезидентам нужен анализ источника и соглашения.